تعد جافزا واحدة من أكثر المناطق الحرة جذبًا للمستثمرين الأجانب في دبي، ولها قوانينها الخاصة التي تتوافق في الغالب مع القوانين الاتحادية للإمارات.

أولاً: اللوائح الرئيسية المنظمة للاستثمار الأجنبي في المناطق الحرة بالإمارات

(أ) القيود المفروضة على الاستثمار الأجنبي في المناطق الحرة

تلتزم جافزا بقائمة الأنشطة التجارية الصادرة عن وزارة الاقتصاد في دبي، والتي توضح بالتفصيل القطاعات المسموح للمستثمرين الأجانب بممارسة نشاطهم فيها داخل المنطقة الحرة، وتشمل التجارة والصناعة والخدمات والزراعة وغيرها من الأنشطة الاقتصادية الشائعة (يمكن الاطلاع على القائمة عبر الرابط: https://www.jafza.ae/resources/guides/business-activity-list-for-businesses-at-jafza/).

بالإضافة إلى ذلك، تشترط جافزا بشكل خاص ألا تمارس الشركات الخارجية (Offshore Company) العاملة داخل المنطقة الحرة أي من الأنشطة التالية:

(1) ممارسة أي نشاط تجاري مباشر داخل الإمارات؛

(2) الاستفادة من عقود إيجار العقارات داخل الإمارات؛

(3) مزاولة الأعمال المصرفية؛

(4) تقديم أي خدمات تأمين أو إعادة تأمين أو وساطة تأمين؛ أو

(5) أي أنشطة أخرى قد يتم حظرها من حين لآخر.

(ب) اللوائح المنظمة لتملك الأجانب للأراضي والعقارات في المناطق الحرة

فيما يتعلق بجافزا، يُسمح فقط للشركات الخارجية بتملك عقارات في دبي أو في المناطق المحددة داخل الإمارات. وفقًا للمادة 31.2 والمادة 14.2 من لوائح الشركات الخارجية في جافزا (2018)، يمكن للشركات الخارجية المسجلة في جافزا شراء عقارات في دبي أو الاحتفاظ بملكية عقارية في مناطق محددة داخل الإمارات عند استيفاء الشروط.

(ج) اللوائح المنظمة لتحويل العملات في المناطق الحرة

تطبق الإمارات سياسة نقدية مفتوحة ونظام صديق لإدارة العملات، حيث تكون العملة الرسمية هي الدرهم الإماراتي (AED). لا تفرض الإمارات قيودًا على تحويل العملات، ويُسمح بالتحويل الحر للعملات بشرط الالتزام بلوائح مكافحة غسل الأموال الصادرة عن الحكومة الاتحادية. كما يتمتع تدفق العملات داخل المناطق الحرة مثل جافزا بحرية نسبية دون قيود.

ثانياً: الأشكال القانونية الرئيسية للاستثمار في منطقة جافزا الحرة

وفقًا للوائح تنفيذ شركات جافزا (2016) ودليل المستثمر الصادر عن جافزا، لا تفرض جافزا ضرائب على الشركات أو الدخل، وتسمح بإعادة جميع رؤوس الأموال إلى الداخل. تسمح جافزا للمستثمرين الأجانب بإنشاء الكيانات القانونية التالية:

1. فرع شركة

الفرع هو كيان مسجل يتم إنشاؤه بواسطة شركة محلية أو أجنبية (سواء كانت مسجلة في جافزا أم لا)، ويعتبر جزءًا من الشركة الأم المملوكة بالكامل لها. يجب أن يعمل الفرع بنفس اسم الشركة الأم ويقتصر نشاطه على نطاق أعمالها. لا يُعتبر الفرع كيانًا قانونيًا مستقلًا، وبالتالي لا يوجد حد أدنى لرأس المال المطلوب. يحتاج الفرع إلى الحصول على ترخيص قبل بدء العمليات في جافزا.

2. شركة منطقة حرة ذات مسؤولية محدودة (FZE)

FZE هي في الأساس شركة مسؤولية محدودة يتم تأسيسها داخل المنطقة الحرة، وبالتالي فإن مسؤولية المساهمين تقتصر على رأس المال المسجل. يمكن أن تتكون FZE من مساهم واحد سواء كان فردًا أو كيانًا قانونيًا، وتحتاج إلى تعيين مدير واحد على الأقل وسكرتير. بالإضافة إلى ذلك، بناءً على نوع النشاط التجاري، يجب أن تمتلك FZE رأس مال كافٍ لممارسة الأنشطة المرخصة.

3. شركة منطقة حرة (FZCo)

مثل FZE، تعتبر FZCo أيضًا شركة مسؤولية محدودة داخل المنطقة الحرة، حيث تقتصر مسؤولية المساهمين على رأس المال المسجل، ويجب أن تمتلك رأس مال كافٍ لممارسة الأنشطة المرخصة. ولكن على عكس FZE، تتكون FZCo من 2 إلى 50 مساهمًا سواء كانوا أفرادًا أو كيانات قانونية، وتحتاج إلى تعيين مدير واحد على الأقل وسكرتير.

4. شركة مساهمة عامة (PLC)

PLC هي شركة مسجلة وفقًا للقوانين ذات الصلة وتدرج في سوق الأوراق المالية، حيث يمكن لأي شخص شراء أسهمها. تتكون PLC من مساهمين اثنين أو أكثر، وتحتاج إلى تعيين مديرين على الأقل ومدير تنفيذي وسكرتير. يجب أن يكون أحد المديرين على الأقل فردًا، ولا يمكن للسكرتير أن يكون مديرًا. تعتبر PLC شركة مسؤولية محدودة داخل المنطقة الحرة، وتتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، ويجب أن يكون رأس مالها المسجل أعلى من المبلغ المطلوب لممارسة الأنشطة المرخصة أو الحد الأدنى المنصوص عليه في قانون السوق.

5. شركة خارجية (Offshore Company)

الشركة الخارجية هي كيان قانوني خاص يتم تأسيسه داخل منطقة حرة محددة. على عكس أنواع الكيانات الأخرى في المنطقة الحرة، يتم إنشاء الشركات الخارجية لغرض العمل خارج نطاق المنطقة الحرة و/أو خارج الدولة. لذلك، فإن عملية تسجيل الشركات الخارجية بسيطة، وعادةً لا توجد متطلبات تدقيق، ويتم الحفاظ على سرية معلومات المديرين والمالية. ومع ذلك، لا تسمح جميع المناطق الحرة بتأسيس شركات خارجية، حيث توفر حالياً جافزا ومركز رأس الخيمة الدولي للشركات (Ras Al Khaimah International Corporate Centre) وغيرها من المناطق القليلة هذه الخدمة للمستثمرين الأجانب.

على سبيل المثال في جافزا، يتطلب تأسيس شركة خارجية مساهم واحد على الأقل سواء كان فردًا أو كيانًا قانونيًا، دون حد أقصى لعدد المساهمين. الشركة الخارجية هي في الأساس شركة تضامن محدودة المسؤولية داخل المنطقة الحرة، حيث تقتصر مسؤوليتها على رأس المال المدفوع. ولكن نظرًا لأن الشركات الخارجية لا تُنشأ لغرض العمل الفعلي محليًا، يمكنها فتح حسابات بنكية بشكل طبيعي، لكنها لا تستطيع التقدم بطلب للحصول على تأشيرات إقامة للموظفين.

ثالثاً: المسارات الرئيسية للاستثمار في المناطق الحرة بالإمارات

1. تأسيس كيان جديد

وفقًا لدليل المستثمر في جافزا، تتراوح تكلفة تسجيل الشركة في جافزا بين 5000 إلى 15000 درهم إماراتي، وتتمثل خطوات تسجيل الشركة على النحو التالي:

(1) تحديد الشكل القانوني للكيان الجديد. كما ذكرنا سابقًا، توفر جافزا للمستثمرين الأجانب أشكالاً قانونية متعددة تشمل الفروع وشركات المنطقة الحرة ذات المسؤولية المحدودة (FZE) وشركات المنطقة الحرة (FZCo). يمكن للمستثمرين الأجانب اختيار الشكل القانوني المناسب بناءً على الترتيبات التجارية وخطة الاستثمار.

(2) تحديد نطاق أعمال الكيان الجديد. تصنف جافزا أنشطة الشركات إلى ثلاثة قطاعات رئيسية: التجارة والخدمات والصناعة، حيث تختلف التراخيص المطلوبة حسب نطاق النشاط. تحتاج جميع الشركات المسجلة حديثًا في جافزا إلى الحصول على التراخيص المناسبة قبل بدء العمليات الفعلية. تشمل أنواع التراخيص التي توفرها جافزا: ترخيص تجاري وترخيص تجاري عام وترخيص خدمات وترخيص صناعي وترخيص صناعي وطني وترخيص لوجستي وترخيص تجارة إلكترونية.

(3) تقديم طلب تسجيل الكيان الجديد. يتم تقديم الطلب عادةً عبر الإنترنت، حيث يقوم مقدم الطلب بإرسال طلب التسجيل والمستندات ذات الصلة عبر البريد الإلكتروني المسجل، ثم تقوم جافزا بمراجعة اسم الكيان الجديد ونطاق النشاط التجاري.

(4) تحديد عنوان مكتب الكيان الجديد وإكمال تسجيله. يحتاج المستثمر إلى اختيار المرافق (أرض، مستودع، معرض، مكتب، إلخ)؛ دفع الإيجار ورسوم التسجيل ورسوم الترخيص والرسوم الإجرائية؛ التوقيع على المذكرة التأسيسية والنظام الأساسي والمستندات ذات الصلة. بعد إكمال هذه المرحلة، يمكن للمستثمر الحصول على سجل المساهمين والمذكرة التأسيسية والنظام الأساسي وشهادة التأسيس ونسخة من الترخيص وخطاب مصرفي لفتح حساب بنكي.

(5) الحصول على مفتاح الوصول لخدمات جافزا. بعد إكمال تأسيس الكيان الجديد، تقوم جافزا بتسليم مفتاح المنتج للمستثمر، والذي يمكن استخدامه لتفعيل الحساب الشخصي على بوابة دبي التجارية (Dubai Trade Online Portal) والاستفادة من جميع الخدمات عبر الموقع.

وفقًا لدليل جافزا (الإصدار 1.0، نوفمبر 2023) وغيرها من المستندات، تشمل المواد المطلوبة لتأسيس شركة جديدة في جافزا:

(1) نموذج طلب تسجيل شركة في جافزا؛

(2) نموذج طلب البيئة والصحة والسلامة (EHS)؛

(3) نسخ من جوازات السفر أو بطاقات الهوية للمساهمين (إذا كانوا أفرادًا) والمدراء والمديرين والسكرتير؛

(4) ملخص عن مشروع الاستثمار؛

(5) نموذج معرفة العميل - المستفيد النهائي (KYC-UBO).

من بين هذه المستندات، يحتاج نموذج المستفيد النهائي إلى اهتمام خاص. تطلب جافزا من المستثمرين الكشف عن معلومات المستفيد النهائي لتعزيز الشفافية في الكيانات المسجلة في الإمارات، حيث يشمل المستفيد النهائي الأفراد أو الكيانات الذين: (1) يمتلكون ما لا يقل عن 25% من رأس المال المسجل؛ أو (2) يحصلون على ما لا يقل عن 25% من حقوق التصويت في اجتماع المساهمين؛ أو (3) يستفيدون من ما لا يقل عن 25% من رأس المال المسجل.

بالإضافة إلى هذه المستندات، إذا كانت الشركة الأجنبية تخطط لإنشاء فرع أو شركة منطقة حرة ذات مسؤولية محدودة (FZE) أو شركة منطقة حرة (FZCo)، فإنها تحتاج أيضًا إلى تقديم شهادة تسجيل الشركة وإثبات استمرارية العمل الجيدة والمذكرة التأسيسية والنظام الأساسي، بالإضافة إلى قرار من الجهة المختصة في الشركة بشأن إنشاء كيان جديد في جافزا وتوزيع رأس المال وتعيين المديرين والسكرتير والممثل القانوني (حسب الحالة) والتفويض. كما يجب توثيق هذه المستندات من قبل سفارة الإمارات وتصديقها.

2. الاستحواذ على الأسهم في جافزا

وفقًا للمادة 23 من لوائح تنفيذ شركات جافزا (2016)، يجب تقديم أي طلب لنقل أسهم شركة منطقة حرة ذات مسؤولية محدودة (FZE) أو شركة منطقة حرة (FZCo) إلى المسجل باستخدام النموذج المقدم من جافزا، والحصول على موافقة المسجل. بعد الموافقة على نقل الأسهم، يقوم المسجل بتسجيل النقل في سجل الشركات. يصبح نقل الأسهم ساري المفعول اعتبارًا من تاريخ التسجيل في سجل الشركات.

وفقًا للنموذج المقدم من جافزا، تشمل المعلومات المطلوبة لتقديم طلب الاستحواذ على الأسهم: اسم الشركة المستهدفة ورقم الترخيص ورقم التسليم وأسماء وعناوين البائع والمشتري وعدد الأسهم المعروضة للبيع وسعر البيع. كما يجب دفع رسوم معاملة إلى مسجل جافزا لإتمام عملية الاستحواذ على الأسهم.