توفر دولة الإمارات العربية المتحدة سياسات معينة للإعفاء الضريبي لعمليات الدمج والاستحواذ وإعادة الهيكلة، ولكن الشركات بحاجة إلى الانتباه عن كثب للتغييرات في قوانين الضرائب، وضمان الامتثال الضريبي، واستشارة مستشاري الضرائب المحترفين أو المحامين للحصول على إرشادات ونصائح ضريبية أكثر تفصيلاً عند إجراء مثل هذه المعاملات.

جدول المحتويات

1. ضريبة الشركات 2. عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات 3. خطوات الاندماج وإعادة الهيكلة

1. ضريبة الشركات

• التحقق الضريبي: عند الاندماج، يجب التركيز على ما إذا كانت الشركة المستهدفة تخطط للانضمام إلى مجموعة ضريبية، وتقييم تأثير قواعد الانضمام على التخطيط الضريبي المستقبلي والامتثال. كما يجب التحقق من أهلية الشركة المستهدفة للحصول على معدل ضريبة 0٪ في المنطقة الحرة، وضمان استيفاء الشروط الصارمة بموجب المادة 18 من قانون الضرائب. في الوقت نفسه، يجب تقييم ما إذا كانت المعاملات بين الشركات التابعة تتوافق مع مبادئ OECD، وإجراء التعديلات اللازمة على التسعير أو الترتيبات التعاقدية إذا لزم الأمر.
• تحسين الهيكل الضريبي: الاستفادة من سياسات الإعفاء الضريبي، وتقييم شروط الإعفاء الضريبي لأرباح الأسهم ومكاسب رأس المال للشركة المستهدفة، خاصة في حالة الهياكل الاستثمارية متعددة المستويات. يجب تحقيق التوازن بين الكفاءة الضريبية والامتثال في عمليات الاستحواذ بالرافعة المالية، والتخطيط المناسب لنسب التمويل الداخلي والخارجي.
• تأثير الحد الأدنى للضريبة العالمية: اعتبارًا من عام 2025، يجب ألا تقل الضريبة الفعالة عن 15٪ للمجموعات التي يتجاوز حجم أعمالها السنوي 7.5 مليار يورو في أي ولاية قضائية. في عمليات الاندماج، يجب الانتباه إلى ما إذا كانت الشركة المستهدفة تخضع لهذه القاعدة وتأثير الضرائب على المعاملات المغلقة، مثل المعالجة الضريبية للمدفوعات المؤجلة أو الإيرادات المؤجلة.

ضريبة القيمة المضافة:

• قد تخضع عمليات نقل الأصول في عمليات الاندماج لضريبة القيمة المضافة، بمعدل قياسي يبلغ 5٪. ولكن إذا كانت عمليات النقل تتعلق بسلع أو خدمات معينة مؤهلة مثل صادرات السلع أو النقل الدولي، فقد تكون مؤهلة للحصول على معدل صفر٪ أو إعفاء ضريبي.

2. عمليات الاندماج والاستحواذ في الإمارات

أشكال الاندماج وإعادة الهيكلة

• الاندماج: الاندماج بالاستيعاب هو قيام شركة بامتصاص شركة أخرى، مما يؤدي إلى حل الشركة الممتصة؛ الاندماج بتأسيس جديد هو اندماج شركتين أو أكثر لتشكيل شركة جديدة، مع حل الشركات الأصلية.
• الاستحواذ: الاستحواذ على الأسهم هو شراء أسهم الشركة المستهدفة للحصول على حقوق التحكم؛ الاستحواذ على الأصول هو شراء جزء أو كل أصول الشركة المستهدفة.
• الانفصال: الانفصال بالإنشاء هو قيام الشركة بفصل جزء من أصولها واعمالها لتأسيس شركة جديدة، مع استمرار الشركة الأصلية؛ الانفصال الكامل هو قيام الشركة بفصل جميع أصولها واعمالها إلى شركتين أو أكثر جديدتين، مع حل الشركة الأصلية.
• أشكال أخرى: تشمل تبادل الأسهم، حيث تقوم الأطراف بتبادل أسهمها مع بعضها البعض؛ وإعادة هيكلة الديون، أي تعديل هيكل ديون الشركة المستهدفة.

3. خطوات الاندماج وإعادة الهيكلة

• تحديد الهدف والسبب: تحديد الغرض من الاندماج أو إعادة الهيكلة، مثل توسيع حصة السوق أو الحصول على التكنولوجيا أو الموارد، وتقييم تأثير ذلك على استراتيجية الشركة.
• البحث عن الهدف واختياره: إجراء أبحاث السوق، والعثور على الشركات المستهدفة من خلال وسطاء، واختيارها بناءً على الأعمال والجوانب المالية والقانونية.
• التحقق الشامل: إجراء فحص شامل للشركة المستهدفة، يشمل الجوانب القانونية والمالية والتشغيلية، بما في ذلك العقود والديون والملكية الفكرية.
• المفاوضات والاتفاق: التفاوض على شروط الاندماج أو إعادة الهيكلة، بما في ذلك السعر وطريقة الدفع وشروط التسليم، والتوقيع على الاتفاق عند التوصل إلى تفاهم.
• التمويل والدفع: التمويل بناءً على حجم الصفقة والوضع المالي، مع خيارات الدفع نقدًا أو بالأسهم أو السندات أو مزيج منها.
• الحصول على الموافقات: الحصول على موافقات الجهات التنظيمية مثل مكافحة الاحتكار، وموافقة مساهمي الشركات المعنية.
• التكامل والتحسين: بعد اكتمال الاندماج، يتم دمج الشركة المستهدفة وتحسينها من حيث الاستراتيجية والأعمال والموظفين والجوانب المالية.
• التقييم اللاحق وإدارة المخاطر: تقييم نتائج الاندماج أو إعادة الهيكلة، وإنشاء آلية للإنذار المبكر بالمخاطر، والتعامل مع مخاطر التكامل والسوق والتمويل.