尽职调查审计对公司运营来说有着重要的意义，通过对企业各个方面的全面审查，尽职调查审计可以识别出法律风险、财务风险、市场风险、运营风险等各类潜在威胁 。成本是企业运营中的关键因素，直接影响着企业的利润和竞争力 。尽职调查审计在成本控制方面发挥着重要作用，它能够帮助企业发现并消除浪费和不必要的支出 。尽职调查审计还能够找出企业经营中的低效和延误环节，提出针对性的改进建议，从而提高企业的运营效率 。对于想要做好尽职调查来说，主要是三个部分：组建一支专业的团队，团队成员应具备多领域的专业知识和丰富的实践经验；制定详细的尽职调查审计计划，保证调查工作能够顺利展开；充分利用先进的工具和技术能够极大地提高尽职调查审计的效率和准确性。

目录

一、尽职调查审计定义与目的 二、尽职调查审计的主要内容 三、尽职调查审计的步骤与方法

一、尽职调查审计定义与目的

1.定义

尽职调查审计，常被称为审慎性调查，是在投资人与目标企业达成初步合作意向，双方协商一致后开展的一项关键工作。它就如同一场全面且细致的“体检”，对目标企业的方方面面进行深入的现场调查和资料分析。在商业活动中，当企业有投资、并购、合作等意向时，尽职调查审计能帮助企业深入了解目标企业，避免盲目决策带来的风险。

2.目的

评估资产和负债：通过尽职调查审计，投资者能够清晰地了解目标企业的资产状况，包括固定资产、流动资产、无形资产等，明确各项资产的价值、权属及使用状况 ，避免陷入资产纠纷。同时，也能全面掌握目标企业的负债情况，如银行贷款、应付账款、或有负债等，准确评估企业的偿债能力，为投资决策提供重要依据。若目标企业存在大量未披露的或有负债，可能会在投资后给投资者带来巨大的经济损失。

洞察经营和财务状况：在经营方面，了解目标企业的运营模式、业务流程、市场份额、客户群体等信息，有助于判断其经营的稳定性和可持续性 。在财务方面，审查财务报表、财务状况、内部控制等，确保财务数据的真实性和准确性，分析企业的盈利能力、偿债能力、运营能力等财务指标，从而对企业的财务健康状况有一个全面的认识。

把控法律关系：法律尽职调查是尽职调查审计的重要组成部分，它能够评估目标企业的法律合规性 。涵盖工商变更情况是否合规、合同合规性如何、知识产权是否存在纠纷等方面。如果目标企业存在知识产权侵权纠纷，可能会影响企业的正常运营，甚至导致巨额赔偿，投资者需要提前知晓这些潜在风险。

识别潜在风险与机会：尽职调查审计不仅关注目标企业当前的状况，更着眼于未来的发展。它能够帮助投资者发现目标企业面临的潜在风险，如市场风险、行业风险、管理风险等 ，提前制定应对策略。同时，也能挖掘目标企业潜在的发展机会，如新兴市场的拓展潜力、新技术的应用前景等，为投资决策提供更全面的视角。

二、尽职调查审计的主要内容

1. 法律尽职调查

• 审查重点：股权结构：是否存在代持、质押或冻结。重大合同：长期采购协议中的“霸王条款”或违约风险。知识产权：专利有效性、商标地域限制（如某科技公司核心专利即将到期导致估值腰斩）。
• 新增趋势：ESG合规审查（碳排放指标、劳工权益保障）。

2. 财务尽职调查

• 核心任务：财务数据还原：剔除“管理层调整”（如应收账款账龄造假）。盈利质量分析：EBITDA是否依赖关联交易或非经常性收益。现金流验证：经营性现金流与净利润的匹配度（警惕“纸面利润”）。
• 工具升级：AI财务分析平台（如MindBridge）可自动识别异常交易模式。

3. 业务尽职调查

• 方法论：PESTEL分析：政治、经济、社会、技术、环境、法律对行业的影响。波特五力模型：评估供应商议价能力、客户集中度等（如某消费品企业因依赖单一客户导致估值下调40%）。SWOT交叉验证：管理层宣称优势是否匹配市场数据。

三、尽职调查审计的步骤与方法

1.访谈程序

在这个过程中，调查人员与企业管理层和相关人员进行深入的交流，通过面对面的沟通、电话访谈或视频会议等方式，全面了解企业的经营状况和财务核算情况 。与企业管理层访谈时，调查人员会询问企业的战略规划、经营目标、市场定位、竞争优势等方面的问题 。企业管理层对企业的整体发展有着宏观的把控，他们的回答能够帮助调查人员了解企业的发展方向和经营策略。对于财务核算情况，调查人员会与财务部门的负责人和相关工作人员进行沟通 。了解企业的财务核算流程、会计政策的选择和应用、财务报表的编制过程等 。

2.检查程序

调查人员会全面审查企业的销售合同、发票、银行流水、会计凭证、账簿等资料 。在审查销售合同时，调查人员会关注合同的条款是否清晰明确。核实合同的签订是否符合企业的业务流程和内部控制要求，是否存在异常的合同条款或关联交易合同 。发票是企业经济业务的重要凭证，调查人员会检查发票的真实性、开具的规范性以及与业务的关联性 。通过对发票的检查，可以验证企业销售收入的真实性和准确性 。银行流水记录了企业资金的流动情况，调查人员会仔细分析银行流水的明细，关注资金的来源和去向 。核实企业的销售收入是否真实入账，各项费用支出是否合理，是否存在违法违规行为 。

3.监盘程序

监盘程序是对企业实物资产进行实地查看和盘点的重要手段，确保资产的真实存在和价值 。在企业的生产经营过程中，实物资产如存货、固定资产、在建工程等是企业的重要经济资源，对企业的正常运营起着关键作用 。调查人员会亲临仓库等存储地点，实地查看存货，采用适当的盘点方法，对存货进行逐一清点或抽取一定比例的样本进行盘点 。调查人员还会对企业的房屋建筑物、机器设备、运输工具等固定资产进行实地查看 。核实固定资产的产权证书等相关资料，确认资产的所有权归属 。

4.分析程序

分析程序是尽职调查审计中挖掘潜在问题和风险的有力工具，对获取的数据进行多维度的深入分析 。调查人员会运用各种分析方法，对企业的财务数据、业务数据等进行趋势分析、结构分析和对比分析 。趋势分析是通过观察企业历史数据的变化趋势，来预测企业未来的发展趋势 。结构分析是对企业各项数据的构成进行分析，以了解企业的经营特点和财务状况 。对比分析是将企业的数据与同行业其他企业的数据进行对比，或者与企业自身的预算、目标数据进行对比 。通过与同行业对比，可以了解企业在行业中的地位和竞争力 。